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-、什么是有限合伙企业
有限合伙企业是一种合伙企业 ,与普通合伙企业相比,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人( GP )和有限合伙人(LP)。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》( 2007.6.1实行) , 其主要的两个特征是:
1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任,有限合伙人以出资额为限承担有限责任,这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点:
1、税负更少:有限合伙企业和一般合伙企业一-样,以"先分后缴”的方式,由合伙人直接纳税,避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%), 根据一些地方政策,可以将合伙人股权转让所得税率降至20% ;
2、安排灵活:合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的,安排非常灵活,自主性很强。(相比于公司制,有限合伙还有其他制度优势,和本文所讨论的主题无关,在此不赘述)
二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式,也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单,税负小(20%的税率) ;设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制,保证激励控制对象的稳定性。(个人直接持股也能控制,需要有协议安排,并不直接)持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高(综合税率40%),安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦,而有限合伙持股平台具有税收优势,安排灵活訪便,故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订,合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日,江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核,其以“盛阳投资”(有限合伙企业,注册于厦门市思明区)作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此,以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
